Missions
Vos enjeux / Nos missions
Parce que la vie d’une entreprise, au-delà de la gestion quotidienne, est aussi faite d’évolutions et d’imprévus, le cabinet SPHAE vous accompagne dans ces moments cruciaux afin de vous aider à en optimiser l’impact.
Commissariat aux apports, à la fusion et aux avantages particuliers
- Le commissaire aux apports est nommé dans le cadre d’opérations d’apports en nature en rémunération desquels les apporteurs se voient remettre des actions de la société bénéficiaire des apports. Il doit notamment vérifier que la valeur des apports n’est pas surévaluée.
- Le commissaire à la fusion est nommé dans le cadre d’opérations de fusion intervenant entre deux ou plusieurs sociétés ou dans le cadre des opérations d’apports placées sous le régime juridique des scissions. Il doit notamment vérifier que les valeurs relatives attribuées aux actions ou parts de sociétés participant à l’opération sont pertinentes et que le rapport d’échange est équitable.
- Le commissaire aux avantages particuliers est nommé lorsque des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature sont créées à la constitution d’une société ou au cours de son existence. La création de ces actions nécessite la mise en œuvre d’une procédure spécifique imposant, dans certains cas, le recours à un commissaire aux avantages particuliers chargé d’apprécier les droits particuliers attachés aux actions de préférence.
- Ces trois types de mission légale dont l’objectif commun est de s’assurer du respect de l’équité entre les différents actionnaires nécessitent une bonne compréhension des montages juridiques et une parfaite maîtrise des techniques d’évaluation financière.
Le saviez-vous ?
La nomination d’un commissaire aux apports est effectuée à l’unanimité des associés ou des actionnaires et à défaut d’accord unanime par le Tribunal de commerce sur requête du représentant légal de la société. La nomination d’un commissaire à la fusion est quant à elle nécessairement faite par le Tribunal de commerce sur requête de chacune des sociétés concernées, un nom pouvant être suggéré dans les requêtes.
Comment ça se passe ?
01
Prise de connaissance du projet d’opération concernée
02
Établissement d’une lettre de mission
03
Collecte des éléments juridiques et comptables nécessaires et des évaluations déjà réalisées par la société le cas échéant
04
Analyse selon différentes méthodes
05
Établissement d’un projet de rapport soumis pour commentaires avant établissement du rapport final
Evaluation de préjudice
- L’évaluation d’un préjudice nécessite une prise de connaissance approfondie du contexte et des faits reprochés afin d’évaluer l’impact financier imputable à ces faits. Ce chiffrage repose sur l’application des méthodes reconnues d’évaluation à partir des données financières de la société, et des fondamentaux du secteur d’activité concerné.
- La revue critique d’un préjudice allégué vise quant à elle à commenter la pertinence du lien de causalité entre les faits allégués et le préjudice réclamé ainsi que les différentes hypothèses retenues dans la détermination du chiffrage.
Le saviez-vous ?
La Cour d’appel de Paris a mis en ligne des fiches méthodologiques sur la réparation du préjudice économique répondant aux questions : comment évaluer le préjudice, comment le calculer, quels raisonnements, quels principes ?
Comment ça se passe ?
01
Prise de connaissance du contentieux et des éventuelles décisions déjà intervenues
02
Proposition d’une approche d’évaluation des pertes subies et des gains manqués
03
Collecte et analyse des éléments financiers nécessaires à l’évaluation
04
Rédaction d’un rapport proposant un chiffrage de préjudice
Enquêtes internes sur des problématiques ciblées (soupçons de fraude)
- En cas de fraude alléguée, la connaissance des différents montages financiers et schémas comptables classiquement utilisés permet de cibler les investigations nécessaires pour infirmer ou confirmer les soupçons et le cas d’échéant collecter l’ensemble des éléments probants.
- Une présentation pédagogique de la matière comptable et financière collectée est nécessaire pour permettre aux différentes parties prenantes (direction financière, direction de l’audit, direction juridique, direction générale, administrateurs, avocats et le cas échéant autorités administratives et judiciaires) de comprendre les faits, les qualifier et réagir en conséquence.
Le saviez-vous ?
L’Agence Française Anticorruption a publié un guide sur les contrôles comptables anti-corruption en avril 2022 qui mentionne des exemples de « comptes comptables sensibles » utilisés dans les schémas de corruption.
Comment ça se passe ?
01
Prise de connaissance de la problématique auprès des avocats ou directement des clients
02
Analyse des investigations comptables nécessaires
03
Collecte des éléments comptables nécessaires aux investigations préalablement définies
04
Réalisation d’entretiens afin d’obtenir des informations sur les documents comptables auprès des équipes de la direction financière
05
Rédaction d’un rapport sur le résultat des investigations comptables réalisées
